Ziele der Revision
  • Liberalisierung der Gründungs- und Kapitalbestimmungen
  • Verbesserung der Corporate Governance
  • Flexibilisierung der Kapitalstrukturen
  • Anpassung der Regelung der GV an neue technische Entwicklungen
  • Umsetzung von Art. 95 Abs. 3 BV
  • Revidierte Bestimmungen zur Sanierung
  • Einführung von Geschlechterrichtwerten für grosse börsenkotierte Unternehmen
  • Neues Rechnungslegungsrecht (in Kraft seit 1. Januar 2013)
Gründungs- und Kapitalbestimmungen

Änderungsvorschläge

  • Abschaffung der öffentlichen Beurkundung bei einfach strukturierten Unternehmen
  • Aufhebung der Bestimmungen über den bedingt notwendigen Statuteninhalt (Art. 627 OR)
  • Möglichkeit, ein Aktienkapital in ausländischer Währung festzulegen (Art. 621 Abs. 2 E-OR)
  • Verzicht auf die Abschaffung der Möglichkeit der Teilliberierung (abgelehnt)
  • Verzicht auf einen Mindestnennwert (abgelehnt)
  • Kodifizierung der Praxis zur Sacheinlagefähigkeit (Art. 634 Abs. 1 E-OR) sowie der Verrechnungsliberierung (Art. 634a E-OR und Art. 704 Abs. 1 E-OR)
  • Streichung der Sachübernahmevorschrifte
Corporate Governance

Änderungsvorschläge

  • Stärkung der Aktionäre durch Erleichterung der Ausübung (Senkung Schwellenwerte) folgender Rechte:
    • Auskunfts- und Einsichtsrecht (Art. 697-697b E-OR)
    • Recht auf Sonderuntersuchung (Art. 697c-697hbis E-OR)
    • Einberufungsrecht GV und Traktandierungsrecht (Art. 699-699b E-OR)
  • Klage auf Rückerstattung von Leistungen nach Art. 678 - 678a E-OR
  • Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (Art. 736 Abs. 1 Ziff. 2 und 4 E-OR)
    • Abschaffung der öffentlichen Beurkundung von Auflösungsbeschlüssen der GV (Ziff. 2)
    • Aktionärinnen und Aktionäre können aus wichtigen Gründen die Auflösung der Gesellschaft verlangen, sofern sie entweder mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals (wie bisher) oder 10 Prozent der Stimmen vertreten (Ziff. 4)

  • Jährliche Einzelwahl der VR-Mitglieder (Art. 710 Abs. 1 E-OR)
  • Neuregelung des Vertretungsrechts und der institutionellen Stimmrechtsvertretung, v.a. Ersetzung der Organ- und Depotvertretung durch unabhängige Stimmrechtsvertretung (Art. 689c E-OR)
  • Regelung des Vorgehens bei Interessenkonflikten im VR und der Geschäftsleitung (Art. 717a E-OR)

  • Verbesserung des Gleichgewichts zwischen der Verantwortlichkeit des VR und der Revisionsstelle: Haftung der Revisionsstelle bei Fahrlässigkeit nur bis zum Betrag, für den sie zufolge Rückgriffs aufkommen müsste (Art. 759 Abs. 2 E-OR)

  • Statutarische Schiedsklauseln
Kapitalstrukturen

Änderungsvorschläge

  • Einführung eines sog. Kapitalbandes anstelle der genehmigten Kapitalerhöhung: Möglichkeit der GV zur Ermächtigung des VR, das Aktienkapital während längstens 3 Jahren innerhalb der Spannbreite zwischen sog. Basis- und Maximalkapital beliebig zu erhöhen und (neu) auch herabzusetzen (Art. 653s-653w E-OR)
  • Entwurf hält am Nennwertsystem fest, verzichtet aber neu auf einen Mindestnennwert. Neu muss der Aktiennennwert lediglich grösser als Null sein (Art. 622 Abs. 4 E-OR)
  • Abschaffung der Obergrenze des Partizipationskapitals bei Publikumsgesellschaften (Art. 656b Abs. 1 E-OR)
Generalversammlung

Änderungsvorschläge

  • Neuregelung des ordentlichen Beschlussquorums: Stimmenthaltungen gelten nicht mehr als Nein-Stimmen bzw. als abgegebene Stimmen (Art. 703 Abs. 3 E-OR)
  • Klare gesetzliche Grundlagen für den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel
Art. 95 Abs. 3 BV

Der Entwurf überführt die Bestimmungen der VegüV in die Bundesgesetz und setzt damit den Verfassungsauftrag von Art. 95 Abs. 3 BV um

Buchführung und Rechnungslegung

Buchführung und Rechnungslegung wurden (entsprechend der Neuregelung der Revisionspflicht) auf den 1. Januar 2013 umfassend neu geordnet

  • Rechtsformunabhängiges Konzept
  • Differenzierung der Anforderungen an die Rechnungslegung v.a. nach der Grösse des Unternehmens
  • Vermeidung des dual reporting, d.h. wenn das Unternehmen einen Abschluss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt, kann es gem. Art 962 Abs. 1 OR auf die Erstellung der Jahresrechnung nach den Vorschriften des OR verzichten
  • Neuregelung der Konzernrechnung in Art. 963 ff. OR
Literaturhinweise
  • Hans Caspar von der Crone/Linus Cathomas, Das Aktienkapital im Entwurf zur Aktienrechtsrevision, in: SWZ 5/2017, S. 586 ff.
  • Hans Caspar von der Crone/Luca Angstmann, Vorschläge zur Aktienrechtsrevision, in: SWZ 5/2017, S. 607 ff.
  • Hans Caspar von der Crone/Luca Angstmann, Kernfragen der Aktienrechtsrevision, in: SZW 1/2017, S. 3 ff.
  • Olivier Baum, Kapitalband und bedingtes Kapital im Entwurf zur Aktienrechtsrevision, in: GesKR 1/2017, S. 47 ff.
Überblick zur Aktienrechtsrevision