Begriff und Wesen
  • Kommanditaktiengesellschaft (Komm-AG) ist eine Variante der AG mit personalistischem Einschlag
  • Bestimmte Gesellschafter haben eine Stellung wie diejenigen einer KollG: Subsidiäre, unbeschränkte und solidarische Haftung
  • Komm-AG weist damit eine personalistische Komponente auf

  • Geringe praktische Bedeutung, aber entspricht dennoch einem Bedürfnis für Unternehmen, die Unternehmer und Investoren als Gesellschafter verbinden
  • Statistik:
    • Im Handelsregister sind knapp 10 Komm-AG eingetragen, wovon knapp die Hälfe in den letzten zwei Jahrzehnten gegründet wurden.
    • Verschiedene Gesellschaften sind Grossgesellschaften mit hohem Aktienkapital, z.B. die Compagnie Financière Michelin mit einem Kapital von CHF 2.5 Mia.
Rechtlicher Rahmen
  • Gewisse Rechtsunsicherheit (nur acht Gesetzesartikel)
  • Verweisung auf die Bestimmungen des Aktienrechts (Art. 764 Abs. 2 OR), sofern keine eigene Regelung
  • Komm-AG ist eine Körperschaft
  • Verwaltungsrat, Generalversammlung, Aufsichtsstelle (etwas andere Funktionen als bei der AG)
  • Verfolgung wirtschaftlicher Ziele (i.d.R.)
  • Führung eines kaufmännischen Unternehmens

  • Kapital der Komm-AG ist in Aktien zerlegt (aktienrechtliche Regeln)
  • Zwei Kategorien von Aktionären:
    • Gewöhnliche Aktionäre: Nur Kapitaleinlage
    • Unbeschränkt haftende Aktionäre: Persönlichkeit des Aktionärs ist von Bedeutung (personalistisches Element)
  • Haftung einzelner Gesellschafter für die Gesellschaftsschulden ist subsidiär, persönlich, unbeschränkt und solidarisch (wie bei der Kollektivgesellschaft)
  • Sitz der Komm-AG: Regelung wie bei der AG
  • Firma der Komm-AG: Firmenbildung erfolgt nach den allgemeinen Grundsätzen (Art. 950 ff. OR, vgl. Ausführungen KommG)
Besonderheiten der Komm-AG gegenüber AG und KommG

Die Rechtsstellung der gewöhnlichen Aktionäre entspricht derjenigen von Gesellschaftern einer AG, allerdings mit gewichtigen Beschränkungen betreffend die Mitwirkungsrechte:

Die unbeschränkt haftenden Aktionäre haben grossen Einfluss auf die Gesellschaft:

  • Sie sind Mitglieder des VR, ohne dass hierzu eine Wahl erforderlich wäre, damit stehen ihnen von Gesetzes wegen Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnisse zu, es gilt das Prinzip der Selbstorganschaft.
  • Wechsel im Bestand der unbeschränkt haftenden Aktionäre ist nur mit Zustimmung der übrigen unbeschränkt haftenden Aktionäre möglich (entsprechendes gilt für die Änderung der Statuten, Art. 765 Abs. 3 OR).
  • Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben die Möglichkeit, in wichtigen Fragen gegen GV-Beschlüsse ein Veto einzulegen (vgl. Art. 766 OR und Art. 770 Abs. 2 OR).

Die Aufsichtsstelle hat weitreichende Kompetenzen:

  • Dauernde Überwachung der Geschäftsführung (Art. 768 OR);
  • Möglichkeit gegenüber des VR eine Verantwortlichkeitsklage anzuheben (Art. 769 OR).

Das Gesellschaftsverhältnis kann wie folgt beendet werden:

  • Durch Ausscheiden, Tod, Handlungsunfähigkeit oder Konkurs sämtlicher unbeschränkt haftender Gesellschafter (Art. 770 Abs. 1 OR);
  • Auflösung durch Beschluss der GV (nur mit Zustimmung des VR), vgl. Art. 770 Abs. 2 OR.

Kündigung durch einen unbeschränkt haftenden Gesellschafter gleich einem Kollektivgesellschafter (vgl. Art. 771 OR und Art. 545 Abs. 1 Ziff. 6 OR i.V.m. Art. 574 OR).

Kommanditaktiengesellschaft